1． Aは、Bの振り出した手形（以下、本件手形）に対しY福岡支店長の名義で裏書（以下、本件裏書）をしている。そこで、Xは、Aが「表見支配人」（会社法（以下、法令名略）13条）であるとして、Yに対する手形金請求をすることが考えられる。 ここで、表見支配…

1． Xは、Yに対して、会社法9条および民法415条に基づく損害賠償を請求しているところ、かかる請求は認められるか。 2． 会社法9条は商号使用許諾者の責任について規定されているところ、①会社が「自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾」…

1． Xは、Y2に対して、詐害行為取消訴訟（民法425条）を提起して、リース料残額債権および遅延損害金を請求している。かかる訴えは認められるか。 2． 詐害行為取消権の成立要件は、①被保全債権が存在すること、②債務者が①の発生後に債務者の財産権を目的と…

第1．Y1・Aの合併 1．Xは、Y1・Aの合併をやめさせるために、Y1に対し、合併の差止めを請求（784条の2）することが考えられる。 （1） 合併の差止請求が認められるためには、①784条の2各号に定める場合であること及び➁消滅株式会社等の株主が不利益を受けるお…

1． YのXに対する株式買取請求（785条1項）による協議不調の結果、Xは裁判所に対し価格決定の申立て（786条2項）を行っている。 本問においては、裁判所はどのような額を買取価格として定めるかが問題となる。 2． 株式買取請求権の趣旨は、吸収合併等という…

第1．株主に対する請求 1． X社のY1に対する462条1項に基づく金銭支払請求は認められるか。 剰余金の配当は、配可能額を超えてはならず（461条1項柱書・同8号）、会社が分配可能額を超えて剰余金配当をした場合、違法配当として、会社は、株主及び業務執行者…

1． XのYに対する会計帳簿の閲覧請求（433条）は認められるか。 （1） 会計帳簿の閲覧請求には、議決権または発行済株式の100分の3以上の株式を有する株式であることが必要であるところ（少数株主権・433条1項）、Xは、Yの株式の10パーセントを保有しており…

第1．設問（1） 1．Xは、監査役Yの解任をなしうるか。 （1） 監査役を解任するには株主総会の特別決議が必要であり（339条1項、309条2項7号） 、監査役はこれに対し意見を述べることができる（345条4項）。Xは、これらの手続きを経ることでYを解任しうる。 …

第1．Y1に対する請求 1． Xは、Y1に対し429条1項に基づく損害賠償請求を提起しているところ、かかる訴えは認められるか。 429条1項の責任が認められるためには、①役員等が②その職務を行うについて悪意又は重大な過失③第三者に損害発生④②③間の因果関係が存す…

第1．X1の請求 1． X1は、Y1・Y2に対し429条1項に基づく損害賠償請求を提起しているところ、かかる訴えは認められるか。 429条1項の責任が認められるためには、①役員等が②その職務を行うについて悪意又は重大な過失③第三者に損害発生④②③間の因果関係が存する…

1． Xは、株主代表訴訟（847条3項）でYの任務懈怠責任（423条1項）を追求しうるか。 2． Xは、株主代表訴訟提起に先立ち、Aに対し、Yへの「責任追及等の訴え」提起を請求する必要があるところ（847条1項）、提訴請求が不適法であれば、訴えはふて法却下され…

1． Xは、Y1‐Y3に対し、Y1らの法令違反の結果、Aに損害を与えたことが任務懈怠（423条1項）に当たるとして、株主代表訴訟（847条1項）により損害賠償責任を追求しているところ、かかる請求は認められるか。 2． 取締役は、善管注意義務（330条、民法660条）…

1． Xは、Yに対し、内部統制構築義務違反の結果、Aに損害を与えたことが任務懈怠（423条1項）に当たるとして、株主代表訴訟（847条1項）により損害賠償責任を追求しているところ、かかる請求は認められるか。 2． 取締役は、善管注意義務（330条、民法660条…

1． Xは、Y1‐Y3に対し、Bに対する融資の結果、Aに損害を与えたことが任務懈怠（423条1項）に当たるとして、株主代表訴訟（847条1項）により損害賠償責任を追求しているところ、かかる請求は認められるか。 2． 取締役は、善管注意義務（330条、民法660条）お…

1． Xは、Yに対し、①本件取締役会招集通知に会議の目的が記載されていなかったこと、および②本件決議が不成立であることを理由に代表取締役の地位確認請求をすることになるところ、かかる請求は認容されるか。 以下、それぞれの理由について検討する。 2． …

1． 公開会社において新株予約権を「特に有利な金額」（238条3項2号）で発行する場合、取締役は株主総会においてそのような募集が必要である理由を説明することを要し（238条3項柱書）、募集事項の決定には株主総会の特別決議が必要である（238条1項・2項、2…

第1．設問（1） 1． Yは、Xに対して報酬支払請求をしているところ、かかる請求は認められるか。 2． Xとしては、361条で取締役の報酬等は株主総会の決議で定めるとされ、Yについて無報酬としたのは臨時株主総会で決定された事項であるとの反論をすることにな…

1． Xは、Yに対し、XB間の本件土地売買が利益相反取引（365条、356条1項2号）にあたることを理由に本件土地の返還請求をする。かかる請求は認容されるか。 2． まず、XB間の売買（本件売買）は、利益相反取引にあたるかが問題となる。 本件において、Xの取締…

1． Xは、Yに対し、以下の理由①～③からXの任務懈怠責任（423条1項）に基づく損害賠償請求をすることになる。かかる訴えは認容されるか。 2．理由①について （1） 理由①は、Yが取締役会の承認なく「株式会社の事業の部類に属する取引」を行った（365条、356条…

1． Xは、Yに対し、AX間の賃貸借契約及びAX間の賃料債権譲渡契約に基づいて、賃料支払請求をしている。 2． これに対し、Yは、本件債権譲渡は、「重要な財産の処分及び譲受け」（362条4項1号）にあたり、取締役会決議必要であるにもかかわらず、Bが独断で行…

1． 会社法は、定款自治の観点から、会社法の規定に違反しない事項を記載することができるとし（29条）、取締役会設置会社においては「株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる」（295条2項）。 Yは、取締役…

第1．設問（1） 1． 種類株式発行会社が「322条1各号所定の行為をする場合」において、「ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれ」があるときは、その種類株主総会決議がなければ、効力を生じない（322条1項）とされるところ、本件においてYは、Dとの…

第1．〈文1〉について 1．設問（1） （1） Xは、Yに対し、以下の理由に基づき、株主総会決議取消しの訴え（831条1項）を提起すべきである。 （2）取消事由 ア．Yは取締役会設置会社であり、株主総会の召集は取締役会により決定されるところ（298条4項・1項）…

第1．設問（1） 1． 株主総会の招集に際し、取締役は株主に対してその通知を発しなければならないところ（299条1項）、本件総会の招集通知は、C・Dに召集通知発せられなかった。このことが召集手続きの法令違反（831条1項1号）にあたるとして、Xは、Yに対し…

1． Xは、Yに対し、以下の理由に基づき本件決議の議取消しの訴え（831条1項）を提起する。 （1） 議決権の代理行使の勧誘は、代理権の授与に関し参考となるべき事項として内閣府令で定めるものを記載した書類を交付しなければならないところ（金商法施行令（…

第1．本件取締役会提出議案可決を争う場合 1． 株主には、議題提案権（303条）、議案提案権（304条）および議案通知請求権（305条）が認められているところ、Xが行った本件定款変更提案をYは303条・305条に従い、本件総会の議題とし、議案の要領を招集通知に…

1． Xは、Yに対し代表取締役Dの説明義務（314条本文）違反が決議方法の法令違反であることを理由に株主総会決議取消しの訴え（831条）を提起する。かかる訴えは認められるか。 2． これに対し、Yは、Xの質問事項がABCのプライバシー侵害になり、「株式会社そ…

1． Yは、その定款に議決権行使の代理人資格を株主に限定する規定を有するところ、Yの株主であるAがその娘Bに代理権を授与して議決権を行使させたことが「決議の方法が…定款に違反」（831条1項1号）に当たるとして、Xは、Yに対し本件株主総会決議取消しの訴…

第1．設問（1） 1．訴えの選択（設問前段） （1） Xとしては、本件決議には招集手続きに関する重大な法令違反があることを理由に株主総会決議不存在確認の訴え（830条1項）を提起することが考えられる。 （2） そこで、本件決議に決議不存在事由が存在するか…

1． XがYに対して提起した新株発行無効の訴え（828条1項2号）は認められるか。 2． 新株発行の無効は、原則として誰でもいつでも無効主張できるはずである。しかしながら、同号は無効事由を明記していない。そこで、本件のような非公開会社における株主総会…